Das seit dem 1. Juli 2023 geltende reformierte BGB-Stiftungsrecht ermöglicht eine „Verschmelzung“ von Stiftungen in neuen, eigenständigen Verfahren außerhalb des Umwandlungsgesetzes. Beispielhaft dafür steht das Zulegungsverfahren zweier diakonischer Stiftungen, zu deren Unternehmensverbünden auch Krankenhausgesellschaften gehören - eine Premiere in Mitteldeutschland, begleitet von eureos.
Für die Stiftungsbehörde in Berlin war es die vierte, für Behörden in Mitteldeutschland das erste Zulegungsverfahren: Die Stiftung Diakoniewerk Halle wurde der Stiftung Evangelisches Diakonissenhaus Berlin Teltow Lehnin zugelegt – mit neuen Perspektiven für die von der übertragenden Stiftung gehaltene Krankenhausgesellschaft, auch Dank des neuen Mitgesellschafters, dem Universitätsklinikum Halle.
Das Diakoniekrankenhaus Halle und das Universitätsklinikum Halle verstärken ihre Zusammenarbeit, vor allem in den Schwerpunkten Geriatrie und Chirurgie. Möglich machte dies eine Änderung der Eigentumsverhältnisse am Diakoniekrankenhaus Halle: Infolge der Zulegung der Stiftung Diakoniewerk Halle (DWH) zur Stiftung Evangelisches Diakonissenhaus Berlin Teltow Lehnin (EDBTL) gingen die Geschäftsanteile der Diakoniekrankenhaus Halle gGmbH von der Stiftung DWH auf die Stiftung EDBTL über. Das Universitätsklinikum Halle hat im Zuge dieses Eigentümerwechsels 25,1 % der Anteile übernommen.
eureos hat das Zulegungsverfahren der beiden Stiftungen von Anfang an stiftungsrechtlich und steuerlich seit dem Sommer 2023 begleitet und dabei in kontinuierlich enger Zusammenarbeit mit den Organen beider Stiftungen sowie den Stiftungsbehörden in Berlin (Senatsverwaltung für Justiz und Verbraucherschutz), Halle (Landesverwaltungsamt) und Erfurt (Landeskirchenamt der Evangelischen Kirche in Mitteldeutschland) Neuland betreten.
„Wir haben die gesetzlichen Voraussetzungen des neuen Zulegungsverfahrens in die Praxis übersetzt. Das betrifft Beschlusstexte, Inhalte des Zulegungsvertrages aber ebenso die Begründungstiefe der Zulegungsvoraussetzungen auf Seiten der übertragenden wie der übernehmenden Stiftung. Und auch die Abfolge der behördlichen Genehmigungen bzw. Zustimmungen galt es bei dieser länderübergreifenden Zulegung unter Einbindung dreier Behörden abzuklären. Wir freuen uns mit allen Beteiligten über die gelungene Fusion!“, sagt Rechtsanwältin Dr. Almuth Werner, die die Zulegung federführend betreut hat.
Die Zulegung und deren Verfahren ist in §§ 86 ff. BGB geregelt. Bei der Zulegung wird eine Stiftung mit einer anderen, bereits existierenden Stiftung „verschmolzen“ (umwandlungsrechtlich: Verschmelzung zur Aufnahme). Bei der Zusammenlegung, geregelt in § 86a ff. BGB, werden hingegen zwei oder mehrere Stiftungen zu einer neuen Stiftung „verschmolzen“ (umwandlungsrechtlich: Verschmelzung zur Neugründung).
Die neuen und als eigenständig im BGB geregelten Verfahren der Zulegung und Zusammenlegung tragen zu Rechtssicherheit bei Vereinigung von Stiftungen bei, nicht zuletzt durch die gesetzlich normierte Gesamtrechtsnachfolge.
Gemeinsame Voraussetzung ist, dass sich die Verhältnisse nach Errichtung der übertragenden Stiftungen wesentlich verändert haben, denen nicht mit einer Satzungsänderung abgeholfen werden kann.
Gern beraten wir Sie zu den Voraussetzungen von Zu- und Zusammenlegungen und begleiten Sie und die Organmitglieder Ihrer Stiftung bei den erforderlichen Einzelschritten in steuerlicher und stiftungsrechtlicher Hinsicht.
